（原标题：父母做局让儿子欠债44亿？上海紫园豪宅被迫停售引争议）盈丰财富
（上海畲山紫园别墅实景图） 出品 | 凤凰网房产 fengcaixun 作者 | W=T=T2024年以来上海高端住宅市场热度高企，畲山、康桥、赵巷等传统低密别墅区也持续受到关注。然而在上海公认的拥有珍稀自然资源的豪宅片区“畲山国家旅游度假区”最核心地段却有190套高端别墅长期空置不售，在复苏的楼市行情中愈加显得“离奇”。
据悉，这190套别墅为上海紫园项目未售部分，为现房，2014年项目竣工便停售至今。紫园位于畲山国家旅游度假区核心板块，是西畲山正南唯一的高级住宅区域，周围分布着远东第一大教堂、广富林历史遗迹、上海最大的辰山植物园等，游客常年络绎不绝，然而紫园内外却因7成房源长期停售显得冷冷清清。
实际上，资料显示，上海紫园最早于2003年启动销售时，8号别墅曾以1.3亿的价格出售轰动全国，上海紫园也成为中国首个拥有亿元别墅的社区。然而，20多年过去，至今紫园已售房源也仅仅68套，前后形成巨大“反差”。
“占尽核心地段、稀缺资源、上等品质等优势的上海紫园为何迟迟不卖？”这个问题也常在业内外被讨论和猜测。直到2020年，上海市第一中级人民法院（简称上海一中院）的传票揭开了谜底，并揭露了一桩颇具“戏剧性”的家族纠纷。
据悉，2020年上海畲山紫园别墅项目的开发商“上海嘉城兆业房地产有限公司”(简称嘉城兆业，为被告)收到法院传票，原告高家仁及其关联企业“上海乐道投资有限公司”（简称乐道投资，为原告）相继提起诉讼，要求嘉城兆业偿还欠其44亿元人民币借款本金及利息（其中本金仅11亿，利息高达33亿），紫园190套未售别墅全部予以超额保全（评估值约100亿）。
有趣的是，嘉城兆业母公司“嘉城置地有限公司”的唯一董事、嘉城置地母公司“新达国际有限公司”的唯一股东和唯一董事，均为达伟David Golden（根据两家公司所属国英属维尔京群岛的东加勒比最高法院2021年最终判决书），而达伟是高家仁的独子。
据悉，高家仁1948年出生，1997年与第四任妻子胡兰结婚；达伟1972年出生，为高家仁与第一任妻子所生。达伟提供证据显示，2020年高家仁已72岁，年事已高且健康及独立行为能力欠佳，有足够证据显示胡兰主导了相关股权和债权纠纷并具有一系列伪造行为。
这一出戏剧性的“父母告子”，使得上海紫园后期的可售房产无法对外销售，公司经营进入停滞状态。更为尴尬的是，若以“抵债文件”（《债权债务确认及还款协议》和《抵押合同》）中“按地上面积2万元/平方米计算”则190栋未售别墅，仅可抵债19.46亿元，之后嘉城兆业还欠原告借款本息余额24.54亿元，但已无资产可抵，明显的“资不抵债”，意味着嘉城兆业面临破产。
更为复杂的是，由于嘉城兆业母公司均为境外公司，且先前存在股权判决差异（境外法院终审将股权判给达伟、境内法院一审将股权判给胡兰）。据悉，境内的紫园股权案在上海一中院一审判决后，目前已由上海市高级人民法院受理了二审，案件尚待判决。
有业内人士透露，由于上海紫园是松江畲山旅游区的著名住宅项目，长期空置影响畲山整体面貌和市场信心，相关公司经营停滞也严重影响地方税收和经济发展。松江区政府及税务等相关部门已连续多年多次询问紫园项目进展，以及诉讼为何拖延长达5年有余，并希望项目尽快结束纠纷恢复正常销售经营。
北京金诉律师事务所主任、北京法学会不动产法研究会理事王玉臣律师表示，根据《商品房销售管理办法》第四十二条的规定，如果商品房闲置行为属于未按规定的现售条件销售，或者在销售许可证过期后再行销售等，则可能会被处以警告，责令限期改正，并可处以1万元以上3万元以下罚款。未建设部分则根据《闲置土地处置办法》第十四条等规定可能构成闲置土地，或面临征缴土地闲置费或被无偿收回的情况。可见，楼盘停售闲置多年无论始于何种原因，都已造成稀缺资源浪费，对于购房者、开发商和区域发展均无利好，甚至拖延时间越长将滋生更明显的负面影响，值得引起关注、早日解决。
近100亿资产险“被掏空”？盈丰财富
原告以房抵债被驳回
上海紫园是否最终会步入资不抵债、恒久僵持的局面，核心之一取决于法院对“借款合同”和“抵押合同”的认定。
“借款合同”显示，2004年3月31日嘉城兆业和乐道投资签署了本金规模在10亿元以内、用途为上海紫园开发及经营的借款合同。借款利率及利息参照中国人民银行同期贷款利率，利息按乙方分期提供给甲方的每笔借款时间开始计算。还款资金来源为房屋销售收入；无力偿还时可以双方认可的价格将房产转移至乙方或乙方指定公司或个人名下。
截至2015年12月31日，乐道投资已累计提供借款约8.57亿元，并与嘉城兆业公司签订了免除全部利息的“补充协议”。但奇怪的是双方于2016年1月13日签署的“抵押及还款协议”显示，嘉城兆业将上海紫园190套未出售的别墅全部作为抵押物抵押给乐道投资，且要承担高达24%（年利率）或4倍LPR的利息近33亿元。
按上述合同条款，约定若嘉城兆业没有还款能力，则将上海紫园以2万元/平的价格(地上面积)抵债，由于这190栋别墅的地上面积为9.73万平方米，如此上海紫园190栋别墅只能抵债19.46亿元。实际上，链家平台数据显示，上海紫园项目2025年在售二手房源单价约7万-12万/平，远不止2万/平的价格，190栋未售别墅的估值约100亿元，实际价值已经远超19.46亿元。
律师表示，这种以物抵债的方式俗称“流押”，指抵押权人与抵押人在债务履行期限届满前约定，若债务人未履行到期债务，抵押财产直接归债权人所有。但因为违反《民法典》第401条“流押”条款已经被认定无效。另根据《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第28条规定，债务履行期限届满前达成的直接约定“抵债财产归债权人所有”的协议无效。律法明确了以物抵债协议的法律效力，强调抵押权人只能通过合法方式实现债权，而不能直接取得抵押财产的所有权。
据悉，目前上海市一中院已经驳回了原告“乐道投资及高家仁”对上海紫园49套、91套、48套房产的抵债请求，即原告拿走190栋未售别墅的诉求未被支持。
父母让儿子欠下巨债？
33亿利息被疑造假虚增
详细查看判决书可以发现，不符合逻辑的“奇异现象”在案件中并不少见。
例如，若以2万/平的价格抵债，嘉城兆业手中尚未出售的上海紫园190套别墅仅能抵债19.46亿元，还欠原告债务24.54亿元，但此时公司已无资产，处于资不抵债的境地，同时，明显的低价抵押也会引发税务部门的追缴处罚。
有专业人士指出，由于案件中的房屋抵债价格远低于当前周边房源价格转让房产，这会触发税务部门“重新认定房产销售价格”的程序，开发商则会被调增缴纳增值税、土地增值税、所得税等税费。预计，嘉城兆业需要补缴超40亿元税款。
这也意味着，若按原告诉求，嘉城兆业在交出未售房源后，还将给付欠款余额和巨额税款两笔巨额资金，而此时该司已经没有任何价值资产可抵。这波操作，几乎等同于原告父亲和继母将儿子“逼入绝境”，使嘉城公司濒临破产境地。
凤凰网房产注意到，原告要求被告支付高达33亿元的巨额利息，也备受争议。
据判决书的原告申请内容显示，双方约定“借款利率及利息参照中国人民银行同期贷款利率，利息按乙方分期提供给甲方的每笔借款时间开始计算。”利率计算方式都是“2020年8月前按年利率24%计算，此后按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的四倍计付。”
据悉，24%年、LPR四倍的利率，已经远超市场正常水平，为市场利率的“顶格水平”。律师表示，我国1996年以前严格禁止企业间借贷，之后逐步演变为有条件认可，允许在不扰乱金融秩序的前提下认定其效力。2015年《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》设定了24%的年利率保护上限。2020年8月，最高法将利率保护上限调整为一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍。而家族企业间融资普遍采用免息或最低借款利率。
对于这份异常的利率和协议，被告方表示抗议，并在提交给法庭的证据中指出：2015年底双方签订了一份免除利息的“补充协议”，免除嘉城公司借款的所有利息，这是双方真实意思的表示。但原告方提供的涉及超高借款利率的2019年“抵债协议”是伪造。因而公司账面记录的借款余额近11亿元是真实的，但近33亿元高额利息为伪造和虚增的。
嘉城兆业方面进一步举证指出，2019年11月份高家仁、胡兰一方利用非法窃取的嘉城公司的公章，伪造“抵债协议”的主文条款，约定了不合理的高额利息、违约金以及低价以房抵债的条款，并将该抵债协议的签署时间倒签成2016年，以达到超额保全和非法获取房屋的目的。而在原告高家仁、胡兰向法庭提供的一份《情况说明》中，其也承认“对抵债协议的内容进行调整后”再与已盖章签字页一起装订的伪造行为。
不过目前对于被告的上述举证，上海一中院的一审判决因认定胡兰为新达公司实际控制人，故对原告方伪造“抵债文件”的行为予以认可，并认可其余虚增的近29亿高额利息等；对被告方指控的“原告造假行为”未予以支持。据悉，针对新达公司实控人(公司股权归属)的判决，目前境外BVI法庭已经确认相关“信托文件”系伪造，认可达伟的实控权。上海一中院未参考此判决，在之后判决股权归属胡兰，对伪造不予认可。
针对上海一中院关于新达公司股权归属、上海紫园债权两起案件的判决，目前达伟和嘉城兆业方面已经向上海市高级人民法院上诉，两起案件均已被受理，待上海市高级人民法院开庭审理。
有一位不愿具名的商界人士指出，家族企业的治理本身具有一定的复杂性，但法律和法理依然是基础，所以法律体系必须起到公平、真实、客观的基底作用，才能推动争议问题的妥善解决。在此基础上，还需充分考量争议资产的长期经济和社会影响，毕竟企业家合法经营实现的财富积累是正当的，相关企业和资产作为贡献地方经济的一部分，也应受到合理合法的保护。公正、公平、善意的地方营商环境，才能给企业以信心并创造多赢局面。
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文字丨王婷婷
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